最初VAX运行DEC的VMS操作系统，但系里一直在使用Unix环境，并希望继续用下去。因此，在VAX交付之后不久，Fateman获得了一份贝尔实验室JohnReiser和TomLondon移植到VAX上的Unix——32/V。

　　尽管32/V在VAX上提供了第七版Unix环境，但它没有利用VAX硬件的虚拟内存功能。如同它在PDP-11上运行的先驱一样，它是完全基于交换的系统。对于Berkeley的Macsyma研究组来说，没有虚拟内存意味着进程的地址空间只能局限于物理内存，在新的VAX上，他的大小是一兆字节。

　　为了解决这一问题，Fateman找到了DomenicoFerrari教授，Berkeley系统学科部成员，来研究为Unix编写虚拟内存支持的可能性。OzalpBabaoglu，Ferrari的学生之一，开始着手研究在VAX上实现页面系统，由于VAX没有引用位，他的工作遇到了难题。

　　在Babaoglu接近完成他的第一个实现的时候，他找到了BillJoy，以寻求在理解错综复杂的Unix内核中遇到的困难的帮助。Joy由于BillJoy而对这些工作产生了兴趣，并加入到将这些代码集成到32/V，以及后续的调试工作中。

　　不幸的是，Berkeley只有一台VAX，同时用于系统的开发和日常工作。因此，在圣诞节假期的几周内，富有耐心的用户群体发现他们交替地登录到了32/V和“VirtualVAX/Unix上。他们的工作经常在后面的系统中突然地挂起，几分钟之后，32/V的登录提示再次出现。1979年1月，绝大多数问题得到了修正，而32/V正式成为历史。

　　Joy认识到32-位VAX很快就会让16-位的PDP-11果实，于是开始将2BSD的软件移植到VAX上。当我和PeterKessler移植Pascal系统时，Joy移植了ex和vi编辑器，CShell，以及2BSD中的无数小程序。1979年年底，完整的发行版被集成到了一起。这个发行版包括了虚拟内存内核、标准的32/V实用程序，以及2BSD新增加的功能。1979年12月，Joy发行了3BSD的近百份拷贝，这是Berkeley在VAX上的第一个发行版。

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